Conditions générales de vente
Résumé
Les présentes conditions générales de vente (ci-après les « Conditions générales » ou « CGV ») régissent, exclusivement et impérativement, l'ensemble des relations contractuelles établies entre : la société Clarify Consult Partner Europe, société de droit belge, dont le siège social est établi Place Sainte-Gudule 14, 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises et identifiée à la TVA sous le numéro BE 2269.762.485, inscrite au Registre des Personnes Morales du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, constituée le date consultable à la Banque-Carrefour des Entreprises, représentée par le ou les gérants statutaires, dont la liste à jour est consultable à la Banque-Carrefour des Entreprises, joignable à l'adresse [email protected], exploitant la marque commerciale Clarify Consult Partner (ci-après la « Société ») ; d'une part, et toute personne physique ou morale agissant à des fins professionnelles qui souscrit aux Services de la Société (ci-après le « Client »), d'autre part. La Société fournit des conseil en sécurité de l'information, conformité et gouvernance (ISO 27001, SOC 2, ISO 42001, RGPD, NIS 2, DORA, règlement européen sur l'IA), vCISO, vDPO, audits, tests, infrastructure, consultants informatiques, SEO, CRM et digitalisation, études de marché et sites corporate, par lots fermés. Les présentes Conditions générales définissent les conditions d'exécution de ces prestations. Elles constituent, avec le bon de commande ou devis accepté et leurs annexes éventuelles, l'intégralité de l'accord des Parties. L'entité contractante et facturante est Clarify Consult Partner Europe (BCE / TVA BE 2269.762.485), siège Place Sainte-Gudule 14, 1000 Bruxelles. Un bureau est indiqué à Paris. Les présentes s'appliquent quelle que soit la langue du devis.
1. Article 1 - Définitions
Au sens des présentes, les termes ci-après, employés avec une majuscule, ont la signification suivante : « Prestations » ou « Service » : l'ensemble des prestations de conseil en sécurité de l'information, conformité, gouvernance, audit, mise en œuvre technique, consultants (informatique, SEO, CRM, digitalisation), étude de marché et site corporate rendues par la Société au titre du contrat, en ce compris les livrables et le support associé ; « Livrables » : les éléments livrés au Client (rapports, politiques, feuilles de route, configurations, contenus, sites) selon la Commande ; « Forfait » : la formule tarifaire et le périmètre souscrits, tels que décrits dans la Commande ; « Abonnement » : toute Prestation récurrente facturée périodiquement (vCISO, vDPO, accompagnement) ; « Mission ponctuelle » : tout lot non récurrent (audit, gap analysis, lot de correction, étude, site) ; « Période Initiale » : la durée ferme de douze (12) mois applicable à tout Abonnement, visée à l'article 17 ; « Utilisateur » : toute personne physique habilitée par le Client à échanger avec la Société ou à accéder aux environnements de la mission ; « Identifiants » : les informations d'authentification des comptes, tenants et outils ouverts en principe au nom du Client ; « Données du Client » ou « Données » : toute donnée confiée, collectée ou traitée pour le compte du Client dans le cadre des Prestations ; « Documentation » : le devis, le SOW, le brief, les rapports et consignes écrites ; « SLA » : les délais et modalités de livraison indiqués à la Commande, à défaut l'obligation de moyens de l'article 9 ; « Commande » : tout bon de commande, devis ou SOW accepté par le Client ; « Jour ouvré » : tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié légal en Belgique ou en France, selon le pays d'établissement du Client ; « Partie » : la Société ou le Client ; « Parties » : la Société et le Client conjointement.
2. Article 2 - Objet et champ d'application
2.1. Les présentes Conditions générales ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles la Société exécute les Prestations au profit du Client. 2.2. Elles s'appliquent à l'exclusion de tout autre document. Elles annulent et remplacent les conditions générales ou particulières du Client, lesquelles sont expressément écartées, quand bien même elles stipuleraient prévaloir. Il ne peut y être dérogé que moyennant l'accord exprès, préalable et écrit de la Société. 2.3. Toute Commande emporte adhésion sans réserve aux présentes Conditions générales, que le Client reconnaît avoir lues et acceptées. Le fait que la Société ne se prévale pas, à un moment donné, de l'une quelconque de leurs stipulations ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.
3. Article 3 - Documents contractuels et hiérarchie
3.1. La relation contractuelle est régie, par ordre de priorité décroissant, par : (a) le bon de commande ou devis signé et ses annexes ; (b) les conditions particulières éventuellement convenues par écrit ; (c) les présentes Conditions générales ; (d) la Documentation. 3.2. En cas de contradiction, le document de rang supérieur prévaut, mais uniquement pour la stipulation concernée et dans la stricte mesure de la contradiction.
4. Article 4 - Offres, devis et formation du contrat
4.1. Les offres et devis de la Société sont valables sept (7) jours ouvrés à compter de leur date d'émission, sauf mention contraire. 4.2. Le contrat est réputé parfait à la date de réception, par la Société, du bon de commande ou devis dûment signé, ou en cas de commencement d'exécution par la Société. La Société se réserve la faculté discrétionnaire d'accepter ou de refuser toute Commande. 4.3. Les délais d'activation et de mise à disposition sont communiqués à titre purement indicatif. Leur dépassement ne saurait donner lieu à pénalité, indemnité, retenue ni annulation de la Commande.
5. Article 5 - Description des Prestations
5.1. Les Prestations sont des services intellectuels de conseil, d'audit, d'accompagnement à la conformité et, le cas échéant, de mise en œuvre technique, exécutés selon le devis ou le SOW. Clarify Consult n'est pas un organisme certificateur, un QSA, un 3PAO ni un auditeur d'attestation SOC. Les honoraires des certificateurs, laboratoires et autorités restent à la charge du Client. 5.2. Les lots sont fermés : un périmètre, un critère de fin. La Société peut adapter méthodes et outils, sous réserve de ne pas réduire de manière substantielle le périmètre souscrit. 5.3. Le Client met à disposition, en temps utile, accès, interlocuteurs, preuves, validations et environnements nécessaires. Les retards qui lui sont imputables reportent les délais sans indemnité.
6. Article 6 - Accès, Identifiants et sécurité
6.1. Lorsque des Identifiants sont créés pour la mission, ils sont en principe ceux du Client. Le Client est responsable de leur conservation et de leur usage. 6.2. Toute action effectuée avec ces Identifiants est réputée émaner du Client. Il informe sans délai la Société de toute perte, divulgation ou usage non autorisé. 6.3. La Société peut suspendre un accès opéré pour son compte en cas de risque de sécurité avéré, le temps nécessaire, en informant le Client.
7. Article 7 - Engagements du Client
7.1. Le Client s'engage à utiliser les Prestations conformément à la Commande, aux présentes et à la réglementation. 7.2. Il s'interdit notamment de : (a) contourner les mesures de sécurité ; (b) introduire tout code malveillant ; (c) extraire ou réutiliser les méthodes, outils internes ou bases de la Société hors du livrable convenu ; (d) mettre les équipes ou accès de la Société à disposition de tiers non autorisés ; (e) fournir des données illicites ou portant atteinte aux droits de tiers. 7.3. Le Client reste responsable de ses systèmes, de ses décisions de mise en production et de l'usage des livrables. La Société ne garantit pas l'obtention d'une certification ou d'une attestation par un tiers.
8. Article 8 - Interlocuteurs
8.1. Le Client désigne un interlocuteur unique habilité à valider briefs, créatives et mises en ligne. 8.2. Les validations du Client (email ou outil partagé) valent acceptation. 8.3. Le Client garantit que ses interlocuteurs disposent des pouvoirs nécessaires.
9. Article 9 - Moyens, délais et résultats
9.1. La Société est tenue à une obligation de moyens. L'obtention d'une certification, d'une attestation ou d'un avis de conformité dépend du Client, de son périmètre, de ses délais et de l'organisme indépendant. Aucun résultat de certification n'est garanti. 9.2. Les délais de livrables indiqués au devis sont indicatifs, sauf stipulation contraire écrite. 9.3. Un manquement aux délais imputable à la Société ne donne lieu à pénalité que si la Commande le prévoit expressément.
10. Article 10 - Ajustements et évolutions
10.1. Dans le cadre d'un Abonnement, la Société ajuste le programme, les recommandations et le reporting selon le SOW en cours. 10.2. Les corrections d'anomalies imputables à la Société sur un livrable encore sous garantie de conformité (trente jours après livraison, sauf autre délai au devis) sont comprises. 10.3. Les demandes hors périmètre relèvent de l'article 23.
11. Article 11 - Hébergement et localisation des Données
11.1. Les données du site clarifyconsult.com et des outils internes de la Société sont hébergées dans l'Union européenne, principalement chez OVH SAS (Roubaix / Bruxelles). Les systèmes, clouds et comptes du Client restent sous sa responsabilité. 11.2. La Société n'utilise les Données que pour exécuter le Service et ses obligations légales, sans préjudice de l'article 14.
12. Article 12 - Sécurité de l'information
12.1. La Société met en œuvre des mesures de sécurité conformes à l'état de l'art pour protéger ses systèmes et les Données qu'elle traite. 12.2. Le Client met en œuvre les mesures appropriées sur ses propres comptes, sites et accès, et veille à la sensibilisation de ses Utilisateurs.
13. Article 13 - Support et assistance
13.1. La Société met à disposition du Client un support fonctionnel et technique selon les modalités, horaires et canaux définis dans la Commande ou la Documentation. 13.2. Toute demande sortant du périmètre du support inclus, ou rendue nécessaire par un usage non conforme ou un fait imputable au Client, donne lieu à une facturation distincte selon le tarif en vigueur.
14. Article 14 - Données du Client - propriété et droit d'usage
14.1. Les Données du Client demeurent la propriété exclusive du Client. La Société ne dispose que d'un droit d'usage strictement limité à ce qui est nécessaire à l'exécution du Service et à ses obligations légales. 14.2. Le Client garantit la Société contre tout recours de tiers relatif aux Données qu'il dépose, en ce compris au titre des droits de propriété intellectuelle, du droit des personnes et de la protection des données.
15. Article 15 - Réversibilité et restitution
15.1. Pendant l'exécution du contrat et pendant quatre-vingt-dix (90) jours après son terme, le Client peut demander la restitution des livrables et des accès qui lui appartiennent, ainsi qu'un export des données que la Société détient encore, dans des formats usuels. 15.2. Passé ce délai, la Société supprime les copies de travail, sauf obligation légale de conservation. Un export spécifique hors standard fait l'objet d'un devis. Les comptes ouverts au nom du Client lui restent accessibles selon les conditions des plateformes tierces.
16. Article 16 - Sauvegarde
16.1. La Société sauvegarde ses espaces de travail selon une politique interne raisonnable. 16.2. Cette sauvegarde ne dispense pas le Client de conserver les copies qui lui sont essentielles (rapports validés, accès et preuves d'audit).
17. Article 17 - Durée et engagement
17.1. Tout Abonnement est souscrit pour une durée ferme de douze (12) mois à compter de la date de démarrage indiquée au devis, ou à défaut de la date de signature. Pendant cette Période Initiale, le Client ne peut pas résilier, sauf manquement grave de la Société resté sans effet après mise en demeure écrite de quinze (15) jours. À l'échéance, l'Abonnement se reconduit automatiquement pour des périodes successives de douze (12) mois, aux mêmes conditions tarifaires et contractuelles, sauf dénonciation écrite (email à [email protected]) notifiée au moins trente (30) jours calendaires avant l'échéance. Une durée ou un préavis différent n'est valable que s'il est expressément mentionné sur le devis signé. 17.2. Les Missions ponctuelles s'achèvent à la livraison. 17.3. Ces durées d'Abonnement sont consenties en contrepartie de l'amorçage, du cadrage et de la continuité de la mission.
18. Article 18 - Résiliation
18.1. Chacune des Parties peut résilier le contrat en cas de manquement grave de l'autre Partie à ses obligations, non réparé dans un délai de trente (30) jours suivant une mise en demeure écrite restée infructueuse, sans préjudice de tous dommages et intérêts. 18.2. La résiliation n'affecte pas l'exigibilité des sommes dues au titre de la période antérieure à sa prise d'effet.
19. Article 19 - Résiliation anticipée par le Client
19.1. Hors manquement grave et dûment établi de la Société, toute résiliation anticipée d'un Abonnement à l'initiative du Client donne lieu au paiement immédiat : (a) de l'intégralité des redevances restant dues jusqu'au terme de la Période Initiale en cours ; et (b) d'une indemnité forfaitaire égale à quinze pour cent (15 %) du montant total HTVA des redevances de la Période Initiale. Ces sommes sont dues à titre d'indemnité forfaitaire. 19.2. Il n'existe pas de période d'essai logicielle. Un audit, une gap analysis ou un lot ponctuel n'ouvre pas, à lui seul, un droit de résiliation de l'Abonnement.
20. Article 20 - Suspension des Prestations
20.1. À défaut de régularisation à l'issue du troisième rappel de paiement, la Société peut suspendre les Prestations, sans nouvelle mise en demeure et sans indemnité. 20.2. La suspension ne suspend ni l'exigibilité des sommes dues ni le décompte de la durée du contrat. La reprise intervient dans un délai de quarante-huit (48) heures ouvrées suivant la régularisation intégrale.
21. Article 21 - Prix et conditions tarifaires
21.1. Les prix sont exprimés en euros et s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée et hors toute taxe applicable ; la TVA est appliquée au taux en vigueur au moment de la facturation (21 % en Belgique, 20 % en France), selon le lieu d'imposition du Client. 21.2. La redevance récurrente est due pour l'ensemble de la période souscrite, indépendamment du niveau effectif d'utilisation de les Prestations par le Client.
22. Article 22 - Révision des prix
22.1. La Société se réserve la faculté de réviser annuellement ses tarifs dans la limite de la variation positive de l'indice Agoria, ou de tout indice qui viendrait à s'y substituer. 22.2. Toute révision est notifiée au Client avant son entrée en vigueur. La poursuite de l'utilisation de les Prestations vaut acceptation du nouveau tarif.
23. Article 23 - Prestations complémentaires
23.1. Les prestations non comprises dans le Forfait (paramétrages spécifiques, développements, reprises de données, intégrations, formations supplémentaires, accompagnement projet) font l'objet d'une tarification distincte sur devis préalable, le cas échéant au taux journalier ou horaire en vigueur.
24. Article 24 - Facturation et délai de paiement
24.1. Sauf stipulation particulière écrite, les factures sont payables dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de leur date d'émission, sans escompte. 24.2. Le paiement s'effectue par virement bancaire ou par domiciliation (mandat SEPA récurrent) sur le compte indiqué par la Société. Le paiement n'est réputé effectué qu'à la date de réception effective des fonds. 24.3. Toute contestation d'une facture doit, à peine de forclusion, être formulée par écrit dûment motivé dans les huit (8) jours de sa réception.
25. Article 25 - Retard de paiement
25.1. Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable : (a) un intérêt de retard au taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois entamé jusqu'à complet paiement ; (b) une indemnité forfaitaire de vingt pour cent (20 %) des sommes dues, avec un minimum incompressible de septante-cinq euros (75 € HTVA) ; (c) une indemnité de trente-cinq euros (35 €) par facture impayée au titre des frais administratifs. 25.2. Le non-paiement d'une seule facture à son échéance rend immédiatement exigibles, de plein droit, toutes les sommes dues par le Client, même non échues.
26. Article 26 - Propriété intellectuelle
26.1. Les Prestations et l'ensemble de ses éléments (architecture, code, interfaces, bases de données, marques, Documentation, identité visuelle) demeurent la propriété exclusive de la Société, protégés notamment par le droit d'auteur (Livre XI du Code de droit économique belge), le droit des bases de données et le droit des marques. 26.2. Toutes créations ainsi que leurs composantes restent la propriété intellectuelle de la Société. Celles-ci ne pourront en aucun cas être reproduites. Une indemnité irréductible de EUR 100.000,00 par reproduction concernée sera due à la Société. Ceci, sans préjudice à l'endroit de la Société de réclamer l'indemnisation d'un préjudice supérieur le cas échéant. 26.3. Toute reproduction, adaptation, traduction, décompilation, désassemblage ou opération de rétro-ingénierie non autorisée est strictement interdite, sans préjudice de l'indemnité visée à l'article 26.2 et de toutes poursuites complémentaires.
27. Article 27 - Propriété des livrables
27.1. Sauf clause contraire du devis, les livrables spécifiquement créés pour le Client lui sont cédés, pour le monde, pour la durée des droits, après paiement intégral. Les méthodes, modèles, check-lists, outils et savoir-faire préexistants de la Société restent sa propriété. 27.2. Les licences des logiciels, clouds et référentiels tiers restent régies par leurs éditeurs. Aucune disposition n'emporte cession des marques Clarify Consult.
28. Article 28 - Confidentialité
28.1. Chacune des Parties s'engage à conserver strictement confidentielles les informations de l'autre Partie portées à sa connaissance à l'occasion du contrat, et à ne les divulguer qu'avec son accord écrit préalable ou en exécution d'une obligation légale. 28.2. Cet engagement demeure en vigueur pendant toute la durée du contrat et durant cinq (5) ans après son terme.
29. Article 29 - Protection des données à caractère personnel
29.1. Chacune des Parties respecte la réglementation applicable en matière de protection des données à caractère personnel, en ce compris le Règlement (UE) 2016/679 (RGPD) et la loi belge du 30 juillet 2018. 29.2. Lorsque la Société traite des données à caractère personnel pour le compte du Client, elle agit en qualité de sous-traitant, sur instruction documentée du Client, lequel demeure responsable de traitement. Les modalités de ce traitement sont précisées dans un accord de sous-traitance (DPA) annexé au contrat ou conclu séparément, qui prévaut en cas de contradiction sur le présent article pour ce qui concerne les données personnelles.
30. Article 30 - Sous-traitance
30.1. La Société peut faire exécuter tout ou partie des prestations par des sous-traitants de son choix, tout en demeurant solidairement responsable de leur bonne exécution à l'égard du Client. 30.2. La liste des sous-traitants traitant des données à caractère personnel est tenue à disposition du Client et publiée sur les Prestations.
31. Article 31 - Non-sollicitation du personnel
31.1. Pendant toute la durée du contrat et pendant un délai de deux (2) ans suivant son terme, le Client s'interdit toute tentative d'embauche ainsi que toute embauche directe ou indirecte de l'un des collaborateurs de la Société, sous peine de payer à la Société une indemnité irréductible de EUR 100.000,00 par collaborateur concerné, sans préjudice du droit de la Société de réclamer l'indemnisation d'un préjudice supérieur le cas échéant.
32. Article 32 - Référencement commercial
32.1. Sauf opposition écrite du Client, la Société est autorisée à mentionner la dénomination et le logo du Client, ainsi que la réalisation effectuée, sur tout support promotionnel et marketing, pendant la durée du contrat et durant trois (3) ans après son terme.
33. Article 33 - Assurances
33.1. Chacune des Parties déclare être couverte par une police d'assurance en responsabilité civile professionnelle auprès d'une compagnie notoirement solvable, pour un montant raisonnable au regard de la nature de ses activités, et s'engage à la maintenir pendant toute la durée du contrat.
34. Article 34 - Responsabilité
34.1. La Société est tenue à une obligation de moyens dans l'exécution de ses prestations. Sa responsabilité ne saurait être engagée qu'en cas de faute lourde ou intentionnelle dûment établie. 34.2. La responsabilité totale de la Société, tous faits générateurs confondus, est expressément limitée au montant HTVA effectivement perçu au titre du contrat au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur du dommage. 34.3. Sont expressément exclus de toute indemnisation les dommages indirects, en ce compris : perte ou altération de données, perte de chiffre d'affaires, perte de bénéfice, perte d'exploitation, perte de clientèle, perte de chance et atteinte à l'image. 34.4. Toute action en responsabilité à l'encontre de la Société est introduite, à peine de forclusion, dans le délai d'un (1) an à compter de la survenance du fait générateur sur lequel elle repose.
35. Article 35 - Force majeure
35.1. Aucune Partie n'est responsable d'un manquement résultant d'un cas de force majeure ou d'un événement échappant à son contrôle raisonnable, tel que, notamment : actes des autorités, guerre, terrorisme, émeute, épidémie, catastrophe naturelle, incendie, inondation, grève, lock-out, coupure d'énergie ou de télécommunication, défaillance d'un fournisseur d'hébergement ou de connectivité, ou attaque informatique d'ampleur. 35.2. Si le cas de force majeure se prolonge au-delà de soixante (60) jours, chacune des Parties peut résilier le contrat de plein droit par lettre recommandée, sans indemnité de part et d'autre.
36. Article 36 - Cession et transmission
36.1. Le Client ne peut céder, transférer ni déléguer tout ou partie de ses droits et obligations sans l'accord écrit et préalable de la Société. 36.2. La Société peut librement transférer ses droits et obligations à toute société de son groupe ou à tout tiers, notamment dans le cadre d'une restructuration ou d'une cession d'activité.
37. Article 37 - Modification des Conditions générales
37.1. La Société peut modifier les présentes Conditions générales. Toute modification substantielle est notifiée par écrit au Client au moins soixante (60) jours avant son entrée en vigueur. 37.2. À défaut d'opposition écrite du Client dans ce délai, les modifications sont réputées acceptées.
38. Article 38 - Convention de preuve
38.1. Les Parties conviennent que les enregistrements, journaux de connexion (logs), courriers électroniques et données conservés par la Société dans ses systèmes d'information font foi entre elles, jusqu'à preuve contraire, des opérations effectuées et des communications échangées. 38.2. Ces éléments sont admis comme moyens de preuve recevables, au même titre qu'un écrit signé sur support papier.
39. Article 39 - Non-renonciation, divisibilité et intégralité de l'accord
39.1. Le fait pour la Société de ne pas appliquer, à un moment donné, l'une des stipulations des présentes n'emporte aucune renonciation définitive à cette stipulation. 39.2. La nullité, l'illégalité ou l'inapplicabilité de l'une quelconque des stipulations n'affecte pas la validité des autres, qui continuent de produire leurs effets. Les Parties s'engagent à négocier de bonne foi une stipulation de remplacement d'effet économique équivalent. 39.3. Les présentes Conditions générales, ensemble avec la Commande et ses annexes, expriment l'intégralité de l'accord des Parties et remplacent tout accord ou échange antérieur portant sur le même objet.
40. Article 40 - Notifications et élection de domicile
40.1. Toute notification au titre des présentes est adressée par écrit, par lettre recommandée ou par courrier électronique avec accusé de réception, à l'adresse figurant sur la Commande ou à la dernière adresse communiquée par la Partie destinataire. 40.2. Les Parties élisent domicile à leur siège social respectif pour l'exécution des présentes.
41. Article 41 - Loi applicable et règlement des litiges
41.1. Les présentes Conditions générales sont exclusivement régies par le {law}, à l'exclusion de la Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises. 41.2. Pour les Clients établis dans un autre État membre de l'Union européenne, demeurent applicables, le cas échéant, les dispositions impératives du droit local. 41.3. Tout différend relatif à la formation, l'interprétation, l'exécution ou la cessation du contrat fait l'objet d'une tentative préalable de règlement amiable. À défaut d'accord dans un délai de soixante (60) jours, les {courts} seront seules compétentes. 41.4. L'entité contractante et facturante est Clarify Consult Partner Europe (BCE / TVA BE 2269.762.485), siège Place Sainte-Gudule 14, 1000 Bruxelles. Un bureau est indiqué à Paris. Les présentes s'appliquent quelle que soit la langue du devis.